问题目录索引：

Q1 有人说让我加入创业，说会给我股权，这里的股权怎么理解？

Q2 股权有哪些分类？

Q3 创业初期，股权蛋糕应该怎么分配？

Q4 那创始合伙人股权份额分配有什么注意事项？

Q5 常听到有人说同股不同权，这是什么意思？

Q6 有人建议我用代持来获取控制权，代持靠谱吗？

Q7 如果想要股权变更需要走什么流程？

Q1 有人说让我加入创业，说会给我股权，这里的股权怎么理解？

A：

股权有两种理解：

一种比较通俗，就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。

第二种理解叫创业股权。这种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股权。但是对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的。

Q2 股权有哪些分类？

A：

具体法律上的股权分类：

第一种：实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权。

第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。

第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的咨询。

Q3 创业初期，股权蛋糕应该怎么分配？

A：

任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。所以，股权需要考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。

①员工激励：未雨绸缪的话，我们建议创始人应该预留出一部分期权值出来（比较慷慨如奇虎，他们拿出了40%）期权主要用于员工激励：留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？我们建议10%到20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。

②新的合伙人预留：一般我们会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。因为还会有后续的合伙人加入。

所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。

Q4 那创始合伙人股权份额分配有什么注意事项？

A：

①注意出资份额和股份占比：

从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，这种情况下你出资30万，就只能占6个点。关于股权分布配这是第一个需要考量的因素。

②团队需要有一个人持大股，即CEO：

对公司有更多担当和责任，所以CEO在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。而其余股权次之，同时这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各项人才均有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。

④在合伙人股权分配上有一个明显的梯次：

在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是CEO60%，剩下的40%，还有三个人，每个人13.33%，这也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5这种梯次，会在以后方便很多。

④公司不同阶段引进的合伙人，获取的股权份额不同：

产品还没有就引进人才合伙人，给人15%-20%是正常的；天使轮之后，产品已经有Demo了，那这个合伙人可能要在股份上打五折了，原来15%，现在只能是8%、6%，或者5%；在A轮以后，就可能只给3%-5%了；如果到了B轮，可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的，你要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的。　　

Q5 常听到有人说同股不同权，这是什么意思？

A：

一般来说，股权份额持有很多者，话语权越大，但也存在者同股不同权的情况，即拥有同比例股权不一定拥有相同控制权。控制权分为下面三种情况：

①绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。

②相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股很多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。

③一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。

Q6 有人建议我用代持来获取控制权，代持靠谱吗？

A：

控制权几种方式，各有利弊：

①代持，举个例子，有8个创始人，占股差不多，很大悬殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。但是非常不建议代持，因为代持有几个问题：给CEO代持或让某个人代持，人什么时候没了都不知道；代持风险比较大，涉及道德风险，受人为因素制约。

②表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。

③AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。

④持股平台，这个是我们比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP（管理合伙人）说了算，其他人只要负责做就行。

Q7 如果想要股权变更需要走什么流程？

A：

股权变更的主要流程：

①召开股东大会讨论。对于一个大公司来说，股东的变更会引起公司构架的一些改变，所以要召开股东大会表决。对于私立小公司那就没有必要了。

②做国有资产评估。为了防止国有资产的流失，国家规定在进行公司转让前，如果涉及国有资产的变更，那么就要进行资产评估。

③合同签订，不管什么场合，什么交易，合同是必备的法律保障。

④收回原股东的出资证明，发放新的证明给新股东。

⑤公司章程的一些变更，新股东的加入会引起公司构架的改变，因此对于公司的一些章程也要做相应的改变。

⑥修改股东名册，进行工商变更登记。

⑦公告全公司，这不仅表明是对新股东的认可，也是对全公司员工的透明化